投诉电话：15001380073 若中国企业准备在美国进行上市并募集资金,那么一份符合SEC披露要求的招股说明书就必不可少。总的来说,撰写一份招股说明书需要从商业板块、法律板块、及财务报告板块三大板块对企业进行不同维度的分析及描述。这三大板块需要不同职业背景的专业人士进行分析、调查,并进行披露,以确保招股说明书中所涉及的内容信息真实、准确、完整。接下来,中盛资本将从四个部分介绍如何完成一份招股说明书的撰写。
第一部分:摘要
此部分为招股说明书正文内容的第一部分,但需要，完成,其作用主要是让查阅者对企业的基本情况有一定的了解。建议撰写人总结三大板块中最为重要的内容;内容包括:企业摘要、商业核心、行业分析、优势及策略、潜在风险因素、股权结构、本次发行情况、部分金融数据等信息。
第二部分:商业板块
这一部分需要具有长期行业分析背景的人员完成,这部分也是投资者最为关注的部分,主要从以下三个方面进行分析:
1.商业计划——全面介绍拟上市企业涉及商业内容的信息
企业所在市场、企业优势及未来发展策略;
企业主营产品/服务、其主要竞争者;
企业经营所涉及的知识产权、技术、不动产等;
企业职工情况;
披露企业是否涉及法律诉讼问题。
2.经营情况——披露企业盈利情况
首先需要介绍企业产品的主要使用者、客户、合作伙伴等;
其次需要披露其收益情况(主要盈利来源、近年增长率等)、费用花销情况(日常经营费用、R&D等)、税收问题(离岸公司及主营业务地区的税收政策)、近期是否收购其他企业等问题;
，披露企业如何规避(内部控制)可能影响其经营情况的潜在风险(市场风险、流动性风险、信用风险等)。
3.管理层分析与讨论——披露企业管理层架构
披露企业董事及执行人员个人情况;
披露企业高层雇佣协议,确保企业可持续发展;
披露董事会及其委员会情况:成员职责、所持股权性质、薪酬等问题。
第三部分:法律板块
1.这一部分需要具有法律和金融双背景的专业人士完成,主要从四个方面进行分析:
公司治理——主要由律师起草,阅读时作为企业基本情况的补充
企业历史介绍;
股权结构(涉及红筹或VIE结构);
涉及的合约协议;
是否存在同业竞争与关联交易等。
2.风险因素——从不同维度分析企业未来可能遇到的风险,以便投资人充分了解现阶段可能会影响到公司利润的一些因素
商业风险:可以从企业历史背景、市场波动、客户粘性、盈利情况等方面分析;
股权结构风险:主要为VIE架构风险或其他合约风险;
企业所属地运营风险:中国企业在中国经营可能遇到的政策、法律风险;
发行方式所涉及的风险:根据企业的不同选择不同的发行方式进行具体分析。
3.发行情况——披露与此次发行相关的所有信息
涉及的承销商信息、发行资本总额及股本说明;
与本次发行的相关的费用;
募集资金用途;
未来分红政策;
股权稀释等其他与发行相关的信息。
4.涉及的中华人民共和国法规问题—充分披露企业受到的法律限制
第四板块:财务报告
这一部分需要具有审计背景的专业人士完成:
1.股权稀释情况
披露现有股东得到原始股权时的成本、新股东要支付的每股价格以及两者之间的区别;
披露公司领导层、董事和原始的内部大股东初始的持股成本。
2.资本化情况
用表格形式注明公司资本结构在发行前和发行后的变化情况。
3.财务数据摘要
登记公司注册以来的财务数据,包括销售额或营业收入、经营中的盈利或亏损、总资产、长期负债、可赎回的优先股、现金红利等。如果公司最近一份年度财务报告的数据截止日期距登记日已超过135天,还应包括一份无须经过审计的短期财务报告。
4.公司管理人员或董事的报酬情况
薪水、补贴和各种奖金;
股东的补偿;
持股超过5%的大股东。
5.关联交易
公司管理层、董事和主要股东与公司的交易情况,如果公司历史不超过五年,还需要包括公司发起人与公司之间进行的交易。
6.承销团信息
承销团成员;
承销方式;
每个承销商或承销团成员计划销售的证券数量;
公司与承销商的协议、佣金、认股权证;
分配给每个承销团成员的佣金和其他有关费用。
7.经审计财务报表
披露近年企业资产负债表、收益表、权益变动表、现金流量表等数据。
