投诉电话：15001380073 ——访央企专职外部董事吴晓根
外部董事制度的灵魂是外部董事占董事会的多数，但如果董事长不让你发挥作用，外部董事也可能成摆设。只有各个层面都认真了，都有规则意识，都讲游戏规则，那自然会大幅提高董事会的合规性和有效性
文/本刊记者 严学锋
十年磨一剑。2005年，企业开启以外部董事制度为核心的董事会试点(后改称建设规范董事会)，迄今10年，从最初的7家到75家，达到央企总数的2/3。在央企专职外部董事吴晓根看来，建设规范董事会整体上喜忧参半，需真信、真讲、真做，有功不在我、谋求长远的胸怀。
正确定位、转换角色
《董事会》：建设规范董事会被视为央企的一次革命，其中外部董事制度是生命线，履职专职外部董事您有什么感受?
吴晓根：做外部董事不容易。一是角色转换不容易。我先后做过大学的会计学院副院长、，企业的总会计师，然后做央企专职外部董事。外部董事，作为公司的外部人，存在思维方式、工作方式和话语习惯都需转变的问题。现在外部董事来源广泛，如何做到与任职企业公司文化、董事会文化相适应的确不容易。二是有质量地发表意见不容易。董事会议案要么同意，要么不同意、缓议，无论是程序性意见还是实质性意见，最终落脚在干与不干的问题上，所以要发表一个有质量的意见，经得起市场和时间的检验最重要。三是让人准确评价不容易。外部董事，是一项探索性工作，既然是探索就允许出现问题。目前对外部董事尤其是专职外部董事的评价方法，是否有利于外部董事更好履职，是到了该总结完善、进一步研究的时候了。
《董事会》：角色转换确实是个挑战，您是怎么把握定位的呢?
吴晓根：做外部董事，要正确认识自己。人的根本问题是看不清自己，哲学的基本问题也是认识自己。认识自己多一点就会少一点浮躁。要正确认识自己，我觉得要做到四点。
一是定位要准，要到位、不错位、不越位，这不仅要看你怎么说，更看你怎么做。作为外部董事，你千万别把自己当做企业的领导。比如，我作为外部董事和集团高管一起去调研子公司，可能有的人会把我作为领导，是来视察的，我的心态是陪同集团高管去做调研。同时，调研的时候，作为外部董事去了解情况，讨论的时候可以谈你的想法，但你没有权力说调研单位的对与错、必须怎么做，你的职权是在董事会讨论、决策的时候去行使。另外，有的公司，把外部董事当成外人。我觉得，外部董事是外部人，但不是外人。
二是尽可能充分了解企业，尤其是企业的核心竞争力以及与此有关的商业模式。
三是眼睛要向内看，充分了解自己的性格和能力。你的风险偏好是保守还是激进，在企业决策时，你与企业是风险和风险的叠加，还是风险和保守的消融?企业管理团队永远是一支探险队，探险不等于冒险，这个度是很难把握的，但必须去把握。
四是话语系统要与履职企业相吻合。不要试图去改变别人，除非别人也想去改变，你永远叫不醒一个装睡的人。
《董事会》：作为外部董事，参与决策时，的难题是什么?
吴晓根：作为外部董事，要努力做好自己。一定要十分清楚自己应该做什么，不该做什么。不该做什么比应该做什么更重要。应该做的要做细做实，不该做的千万别碰。对我自己而言，一方面要加强学习与调研，比如有关世界能源格局变化和新能源、产业互联网的思维、人口分布及其动态变化等，这些影响企业发展的战略性问题。二是独立客观地发表意见。意见建议主要是一些独立、客观、质疑性的内容，是积极和善意的。
从我的履职体会来看，最难判断的是两方面的问题。一是政治性和经济性互相融合。有时候，站在政治角度看，事情必须干，但其经济合理性又比较差，经受不住时间和市场的检验、推敲。作为国有企业，国家任务要完成，企业也要赚钱。怎么拿捏?对外部董事来说是一个考验。第二是地方诉求与战略选择相融合。央企和地方合作的惯例就是要多付出，但是如何在后续经营合作中获得足够的补偿，这不仅是个技术问题也是个艺术问题。
关键在一个“真”字
《董事会》：建设规范董事会10年，在不同央企成效差别很大，您怎么看?
吴晓根：建设规范董事会、外部董事制度是很好的。我在三峡集团、国机集团等央企做外部董事，也曾经在东方航空(600115,股吧)、中国石化(600028,股吧)等央企所属的上市公司做独立董事。同样的制度在不同的企业，效率是不一样的，对此我深有体会。文化是血液中的东西，是自然流露和潜意识的东西，也是深层次的东西。制度经济学告诉我们，一项制度由正式规则、运行机制和非正式规则三部分组成。正式规则需要通过机制才发生作用，但机制作用能不能发挥最终取决于非正式规则。非正式规则，就是文化和习俗的问题。
丰田汽车有一个小故事。丰田的退休职工在酒店，看到别人开车，雨刷打不了。这个退休的职工不顾倾盆大雨，帮助修刮雨器。司机很感动，问你怎么来修，不怕淋雨?他说我是丰田的退休员工，有义务把这个修好。这就是文化，血液中的东西。
中西方文化，的区别就在于规则意识和规则文化。假如把董事会制度的建设和实施，比作游戏的话，这是一种讲规则的游戏。所以，需要公司文化、董事会文化来保障董事会制度的合规性和有效性。制度是好制度，但如果没有相应的文化做保障，其合规性、有效性是值得怀疑的，至少是不可持续的。
《董事会》：拿央企的董事会文化建设来讲，应该怎样建立“相应的文化”呢?
吴晓根：董事会制度是好制度，但好制度不一定有好效率。建设规范董事会，关键在一个“真”字，要真信、真讲、真做。董事长要真有气度和修养，董事要有说真话、实话和准话的勇气和能力。外部董事制度的灵魂是外部董事占董事会的多数，但如果董事长不让你发挥作用，外部董事也可能成摆设。只有各个层面都认真了，都有规则意识，都讲游戏规则，那自然会大幅提高董事会的合规性和有效性。
比如，国机集团形成了以“和实”为核心的董事会文化，董事会效率很高。和就是信任与沟通，就事论事，充分讨论，畅所欲言。这方面，国机集团做得很好，董事长让大家充分发表意见，然后集中大家的意见，提出自己的见解。所谓实，就是真信、真讲、真做，不搞花架子，不放空炮。
一个企业，如果不讲文化，是走不了太久的。企业文化、董事会文化建设这个课，央企必须补上。董事会文化要与企业文化相契合。央企有条件、有能力做好这方面的工作，就看你是不是真地去做。
咬住青山不放松
《董事会》：央企建设规范董事会被寄予厚望，至今已10年，整体上您觉得效果如何?
吴晓根：喜忧参半。建设规范董事会的央企越来越多，合规性要求越来越严，但不可否认，有部分央企董事会的有效性不足。好多央企董事会，没有你想象的那么好，也没有你想象的那么差，毕竟才十年。十年，是到了认真总结的时候了，不总结、不思考就很难进步，还需要持续努力。毕竟，有些东西是看不见的、血液中的东西，规则意识的树立、游戏规则的遵守，不是立竿见影的事，有个循序渐进的过程，急不得。
《董事会》：您对央企建设规范董事会有何建议?
吴晓根：近来，国资委按照以管资本为主加强国资监管和深化国企改革的要求，积极推进建设规范董事会，加大对董事会、董事的考核和评价力度，着力提高董事会的合规性和有效性。此时，我最想说的是咬住青山不放松。对于建设规范董事会，上级部门要贵在坚持，大胆推进;作为外部董事，要贵在坚持，恪尽职守。
我特别想说的是，要做细、做实建设规范董事会的工作，不可浮躁，不可急功近利，不可形式主义，要有“功不在我，谋求长远”的胸怀。
