联系方式：010-67699308 2016年12月12日，证监会发布了《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《管理办法》)，该办法自2017年7月1日起施行，也是我国资本市场首部统一的适当性管理规定。此次基金业协会发布《指引》以及配套文件向各方征求意见，是对《管理办法》的贯彻和执行，为正式稿的出台做好准备。
海银财富课堂将《指引》的要点进行了一些梳理，解读如下：
一、适用主体
包括公募基金管理人、私募基金管理人，还有在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员的机构。
其他类私募基金或者《指引》未明确包含的产品或服务，不在《指引》的调整范围之内，但是应当遵守证监会发布的适当性办法等规定。
相关条款：《指引》第二条。
二、投资者分类
1、投资者分类
《指引》规定了三类投资者的定义，包括专业投资者、普通投资者、风险承受能力最低类别投资者。
同时，按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、C5五种类型。
相关条款：《指引》第十九条、第二十六条。
2、风险承受能力最低类别投资者
风险承受能力最低类别投资者，是指经过基金募集机构评估为 C1 型且符合下列情形之一的普通投资者：
(1)不具有完全民事行为能力;
(2)不具备证券期货投资知识或者金融投资经验;
(3)仅追求稳健收益或者表现出极低的风险容忍程度;
(4)中国证监会、基金业协会或者基金募集机构认定的其他情形。
相关条款：《指引》第二十九条。
三、专业投资者和普通投资者的转化
《指引》规定，普通投资者和专业投资者之间是可以相互转化的。
普通投资者转化为专业投资者，比较复杂，包括机构的要求是净资产不低于1000万、金融资产不低500万、有1年以上投资经历等;个人的要求是300万金融资产或者近3年年均收入不低于30万且有1年投资工作经历等。转化过程还要参加投资知识测试或者模拟交易。
专业投资者转化为普通投资者，则没有那么多要求，只要签署相关的告知确认书就可以了。
需要注意的是，若基金募集机构不同意普通投资者转化的，该投资者自收到不同意转化决定之日起1年内，不得向同一基金募集机构再次申请转化为专业投资者。
相关条款：第三十条、第三十一条、第三十二条。
四、产品分级
1、风险等级划分
《指引》将基金产品的风险等级由低到高，划分了R1、 R2、 R3、 R4、R5 五个等级，基金募集机构可以根据实际情况在前款所列等级的基础上进一步进行风险细分。对应产品类型如下：
《指引》还对基金募集机构对基金产品或者服务进行风险等级划分的相关内容进行了规定，包括划分因素、审慎划分因素、划分原则、划分方法等。
相关条款：《指引》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条。
2、风险等级划分可委托第三方机构提供
《指引》规定了基金募集机构对基金产品或者服务的风险等级划分，可以由基金募集机构完成，也可以委托第三方机构提供。
需要注意的是，在适当性义务履行的责任方面，不因募集机构委托第三方就免除其的适当性责任。因此，募集机构在委托第三方的同时需要就双方的权利义务和违反适当性义务产生责任的归责进行明确约定。
相关条款：《指引》第三十六条。
五、投资者和产品“匹配”
1、风险测评问卷
《指引》给出了统一的风险测评问卷，包括个人版和机构版。
风险测评问卷是给投资者分为5个等级的重要依据。个人版问卷考察收入来源、年收入、金融投资比例、债务、投资经验、投资知识、投资期限、投资品种和投资态度等。机构版问卷则考察单位性质、净资产规模、营业收入、证券账户资产、投资人员配置、金融产品投资管理制度等。
值得注意的是，基金业协会虽然提供了风险测评文件，但是根据投资者的问卷该如何划分投资者的具体类型的标准没有明确。
相关条款：《指引》第十八条、第二十七条。
2、匹配原则
普通投资者C1、C2、C3、C4、C5等级分别对应R1、R2及以下、R3及以下、R4及以下、R5及以下等级的产品。
需要特别说明的是，除“风险能力最低类别的投资者”之外，其他类别的投资者如果主动要求购买风险等级更高的产品的，履行风险提示程序之后还是可以购买的。
相关条款：《指引》第四十四条、第四十五条。
3、购买不匹配产品需主动申请
普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，需遵循适当程序，主动申请。需要特别说明的是，风险承受能力最低类别投资者，不能购买不匹配的产品。
相关条款：《指引》第四十九条。
六、定期回访制度
基金募集机构应当建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有高风险等级基金产品或者服务的普通投资者应当增加回访比例和频次。
基金募集机构应当对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核实，存在风险隐患的应当及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。
回访机制是此前未明确要求的机制，回访过程相当于再一次跟投资者确认销售过程的是否合规、基金产品是否风险“匹配”等，这是对投资者的再一次保护。
相关条款：《指引》第十二条、第十三条。
七、双录环节
基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像;通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。
整个销售过程需要录音或者录像，来注意风险揭示和风险匹配，加强了各资管机构和代销机构对销售环节合规的重视。
相关条款：《指引》第十六条。
